基本的な考え方
当社では、「当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す」という考えのもと、コーポレート・ガバナンスを推進しています。
また取締役会は、グループ全体の方向性を戦略的に管理するものとし、経営資源の最適化、資本政策の策定・実行などに取り組んでいます。ほかにも、グループ全体の内部統制システムを構築し、運用を監督することで、グループの経営上のリスクを的確に把握し、収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築にも取り組んでいます。ほかにも、全社員が共有する経営の基本原則であるフルサト・マルカグループ理念「SLOGAN・VISION・MISSION・3 VALUES・7 STANDARDS」の実践状況を適宜検証することも重要な役割です。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。また、内部監査室を設置し、日常業務全般について、監査役とも連携して監視機能の強化を図っています。
また当社は、経営監視機能として、常勤監査役１名および社外監査役2名の体制で、取締役の職務執行の監督を行っています。このうち社外監査役２名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会およびその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。
当社では社外取締役および社外監査役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としています。
役員のスキルの多様性
当社役員は、当社グループの幅広い事業領域に相応しい知識・経験を有しています。選任の際には、役員全体のスキルの多様性や経営戦略に照らし、執行・監督に最適なバランスになるよう考慮しつつ、総合的に検討しています。
また、社外役員は、会社法および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性要件と、当社が定める独立性に関する基準を満たしています。
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取締役会
取締役会の構成
社外取締役3名を含む、計6名で構成されています（2024年3月28日現在）。毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上、的確かつ迅速に意思決定をしています。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し、管理しています。
取締役候補者の選任方針
当社は、取締役の選任方針・指名基準・手続きなどを定めています。取締役候補者の選任は指名委員会で協議し、取締役会に報告し、取締役会の審議を経て決定しています。取締役候補者には、当社が定める指名基準を充足する者を選任しています。
社外取締役候補者については、当社の指名基準に加え、当社・東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと認められる者を選任しています。
取締役候補者の指名基準
- 心身ともに健康であり、遵法精神に富んでいること
- 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れていること
- 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できていること
- 当社グループの経営戦略の策定および実行に貢献できる知識・能力および幅広い経験を有していること（社内取締役）
- 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
- 企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること （社外取締役）
審議事案・報告事項
2023年12月期における取締役会の主な審議事案・報告事項は、次の通りです。
| 審議事案・報告事項 | 件数 |
|---|---|
| 経営戦略 | 6 |
| 決算・財務関連 | 16 |
| サステナビリティ・ガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス | 16 |
| 取締役会・指名委員会・報酬委員会・人事関連 | 10 |
| 監査役・内部監査部門・会計監査人関連 | 2 |
| 個別事案 | 18 |
出席状況
2023年12月期における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。（2023年12月31日時点）
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 飯田 邦彦 | 100%（12/12回） |
| 代表取締役社長 | 古里 龍平 | 100%（12/12回） |
| 取締役（専務執行役員） | 竹下 敏章 | 100%（12/12回） |
| 取締役（専務執行役員） | 山下 勝弘 | 100%（12/12回） |
| 取締役（社外取締役） | 小谷 和朗 | 100%（12/12回） |
| 取締役（社外取締役） | 中務 裕之 | 100%（12/12回） |
| 取締役（社外取締役） | 武智 順子 | 100%（12/12回） |
監査役会
監査役会の構成
社外監査役2名を含む、計3名で構成されています（2024年3月28日時点）。定例取締役会・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行ならびに、当社の業務や財政状況を監査しています。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類を含む重要書類の閲覧・監視などを担っています。
監査役候補者の選任方針
当社は、監査役の選任方針・指名基準・手続きなどを定めています。監査役候補者の選任は指名委員会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会に報告し、取締役会で決定しています。監査役候補者には、当社が定める指名基準を充足する者を選任しています。
社外監査役候補者については、当社の指名基準に加え、当社・東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと認められる者を選任しています。
監査役候補者の指名基準
- 心身ともに健康であり、遵法精神に富んでいること
- 職務を遂行する上で必要な強い意思と優れた人格を有していること
- 当社グループに対する深い理解に基づき、当社における監査役監査に貢献できる知識・能力・経験を有していること （社内監査役）
- 当社の監査役に求められる役割・職責を適切に果たす上で必要な時間・労力を確保できること
- 企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること （社外監査役）
指名委員会・報酬委員会
取締役の指名や報酬などに関する運営の独立性・客観性向上を目的に、取締役会の下に、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しています。いずれも諮問委員会であり、また、社外取締役が委員長を務めています。
指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行っております。
構成・出席状況
2023年12月期における指名委員会・報酬委員会の構成と出席状況は、次の通りです。
指名委員会
| 氏名（役職） | 出席状況 | |
|---|---|---|
| 委員長 | 小谷和朗（社外取締役） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 飯田邦彦（代表取締役会長） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 古里龍平（代表取締役社長） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 中務裕之（社外取締役） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 武智順子（社外取締役） | 100％（５/５回） |
報酬委員会
| 氏名（役職） | 出席状況 | |
|---|---|---|
| 委員長 | 中務裕之（社外取締役） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 飯田邦彦（代表取締役会長） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 古里龍平（代表取締役社長） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 小谷和朗（社外取締役） | 100％（５/５回） |
| 委員 | 武智順子（社外取締役） | 100％（５/５回） |
なお、202４年３月２８日時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次の通りです。
| 指名委員会 | 報酬委員会 | |
|---|---|---|
| 委員長 | 武智順子（社外取締役） | 中務裕之（社外取締役） |
| 委員 | 飯田邦彦（代表取締役会長） | 飯田邦彦（代表取締役会長） |
| 委員 | 古里龍平（代表取締役社長） | 古里龍平（代表取締役社長） |
| 委員 | 中務裕之（社外取締役） | 武智順子（社外取締役） |
| 委員 | 高橋尚男（社外取締役） | 高橋尚男（社外取締役） |
取締役会の実効性評価
取締役会の役割・責務が適切に果たされ、機能しているかを検証し、その向上を図るため、事業年度ごとに取締役会の実効性評価を実施しています。
2023年12月期における評価方法、結果の概要については下記のとおりです。
評価方法
毎年11～12月に、取締役・監査役全員を対象に、アンケート調査と個別インタビューを実施しています。アンケートは、各項目を5段階で評価するほか、各自がコメントを記載しており、インタビューは、1名あたり約1時間実施しています。これらの内容を、第三者機関が専門的知見に基づき分析・評価した上で報告書を作成し、当社取締役会事務局に提出しています。
アンケート評価項目
- 取締役会のあり方・構成について
- 取締役会の運営について
- 取締役会の議論について
- 取締役会のモニタリング機能について
- 株主との対話について
- 取締役・監査役の責務・支援体制について
- 指名委員会・報酬委員会の運営について
結果の概要
2023年12月期の評価結果の概要は、以下のとおりです。
- 取締役会は多彩なメンバーで構成されており、社外役員の専門分野や経験も多様であることから、活発な意見交換がなされている。また、経営に対するモニタリングも機能しており、様々な議論を重ねることが可能な環境が整備されている。
- 前年度の実効性評価の結果で課題として挙げた、グループ全体に対する監督機能の強化については、複数回にわたり「監督の方向性」や「執行との関わり方」などの議論を重ねたことにより、方向性が定まり、それを具体化していくことが確認されている。
- 一方で、事業戦略や資本戦略、後継者育成などに関するテーマについては、さらなる議論の必要性が示されており、取締役会付議基準の見直しや討議・協議事項の充実とあわせて、議論すべきテーマを年間アジェンダに組み入れることなどが望まれる。
今後の取組みについて
評価結果、また評価結果を受けての取締役会での議論により、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。 一方で、実効性のさらなる向上の観点から、有意義な意見や指摘も示されており、それらを踏まえて取締役会は今後、以下の内容に取り組みます。
- モニタリング機能の強化
グループ本社の取締役会として果たすべき監督機能をさらに強化する。また、事業ポートフォリオ、サステナビリティ活動、リスクマネジメントに対するモニタリング機能の高度化を図る。 - 指名委員会のさらなる活性化
執行と監督の分離を前提とした、取締役・監査役候補者の選定方針、基準、手続等の再協議を行う。また、最高経営責任者を含めた取締役会構成員の後継者計画の検討を進める。 - 企業価値向上のための議論の充実
付議基準には含まれない「戦略的テーマ」に関する討議時間を確保する。また、企業価値向上に資する討議テーマの選定と討議スケジュールの明確化を図る。