サステナビリティ コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力のあるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行などの役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでいます。

また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、グループ理念「SLOGAN・VISION・MISSION・3 VALUES・7 STANDARDS」を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。また、内部監査室を設置し、日常業務全般について、監査等委員会とも連携して監視機能の強化を図っています。
当社は経営監視機能として、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名の体制で、取締役の職務執行の監査を行っています。このうち監査等委員である社外取締役2名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。
当社では社外取締役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としています。

役員のスキルの多様性

当社役員は、当社グループの幅広い事業領域に相応しい知識・経験を有しています。選任の際には、役員全体のスキルの多様性や経営戦略に照らし、執行・監督に最適なバランスになるよう考慮しつつ、総合的に検討しています。
また当社は、株主の受託者責任を踏まえ、監査等委員でない取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選解任について、取締役会がその役割・責務を適切に遂行するため「取締役の選解任方針と手続き」を定めています。
当社社外役員は、会社法および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性要件と、当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

関連リンク

取締役会

構成

当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それに伴い、2025年3月28日現在の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち、社外取締役が３名。）および監査等委員である取締役が３名（うち、社外取締役が２名。）の計９名の体制となっています。

審議事案・報告事項

2024年12月期における取締役会の主な審議事案・報告事項は、次の通りです。

出席状況

2024年12月期における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。（2024年12月31日時点）

(注)1 竹下敏章氏及び小谷和朗氏は2024年３月28日の第3回定時株主総会の終結時に退任のため、退任前に開催された取締役会が出席対象となっています。
2 高橋尚男氏は2024年３月28日の第3回定時株主総会の日に就任のため、就任後に開催された取締役会が出席対象となっています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役が２名。）で構成しています。監査等委員である取締役は、経営・財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

指名委員会・報酬委員会

取締役の指名や報酬などに関する運営の独立性・客観性向上を目的に、取締役会の下に、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しています。いずれも諮問委員会であり、また、社外取締役が委員長を務めています。

指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行っております。

構成・出席状況

2024年12月期における指名委員会・報酬委員会の構成と出席状況は、次の通りです。

指名委員会

報酬委員会

なお、2025年３月28日時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次の通りです。

取締役会の実効性評価

取締役会の役割・責務が適切に果たされ、機能しているかを検証し、その向上を図るため、事業年度ごとに取締役会の実効性評価を実施しています。

2024年12月期における評価方法、結果の概要については下記のとおりです。

評価方法

実施時期

2024年12月

対象者

取締役6名（うち社外3名）・監査役3名（うち社外2名）の合計9名

実施要領

自己評価（前期（2023年12月期）は第三者機関による評価）
評価方法は、全員を対象とした以下の項目によるアンケート調査（各項目を5段階で評価、あわせて各自がコメントを記載）、取締役会として分析・評価を実施

アンケート評価項目

• 取締役会のあり方・構成について
• 取締役会の運営について
• 取締役会の議論について
• 取締役会のモニタリング機能について
• 株主・投資家との対話について
• 取締役・監査役の責務・支援体制について
• 指名委員会・報酬委員会の運営について

結果の概要

取締役会による取締役会実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。

• 取締役会が多彩なメンバーで構成されているという評価は不変で、自由闊達に議論する環境も維持されている。
• 取締役会での議論のために供される資料の質と量には飛躍的な改善を認める。
• 前回の実効性評価の結果を受けて取組の重点テーマとして挙げた諸点については以下の通り進捗・成果があった。
  ・モニタリング機能の強化
  情報量の増加や議論の深化を通じて経営に対するモニタリングは機能しており、さらなる機能強化を目指して機関設計を変更（「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ）することを決定・実施した
  ・指名委員会のさらなる活性化
  取締役候補者の選定方針の議論進捗、取締役会構成員の後継者計画について議論が具体化
  ・企業価値向上のための議論の充実
  事業ポートフォリオやサステナビリティに関する議論が増加・進捗
• 一方で、事業戦略や資本戦略などに関するテーマについては、更なる議論の必要性が示されており、取締役会で議論（決定）されたことの事後フォローの強化が継続課題である。
• 監査等委員会設置会社としての体制強化、グループ内での事業再編のモニタリング等、新たな課題への取り組みも重要。

今後の取組みについて

評価結果より、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。また、前回の評価結果を踏まえて取組の重点テーマとした3項目について一定の成果・進捗を確認したことは上述の通りですが、一方で、「実効性の更なる向上」の観点から、有意義な意見や指摘も示されています。それらを踏まえ、当社取締役会は、これら3項目を引き続き重点テーマとし、中長期的な戦略や組織強化の観点とも結びつけながら議論・対応を継続していきます。

• モニタリング機能の強化
  ・監査等委員会設置会社となった当社の取締役会が果たすべき監督機能の整理と強化
  ・事業ポートフォリオ、サステナビリティ活動、リスクマネジメントに対する監督機能の強化継続
• 指名委員会のさらなる活性化
  ・最高経営責任者を含めた取締役会構成員の後継者計画の深化
  ・新たな機関設計下での取締役候補者の選定方針、基準、手続等の整備推進
• 企業価値向上のための議論の充実
  ・付議基準の見直しと、それを踏まえた議論の効率化及び意思決定の迅速化
  ・付議基準には含まれない「戦略的テーマ」に関する討議時間の確保